전문건설업 양도양수, 주식 인수와 건설업 양도부터 가려야 하는 이유
본문
- 거래 방식 — 주식 인수는 법인이 그대로 남고, 건설업 양도는 공고와 신고를 거쳐 지위를 넘김
- 실적 — 전체 금액보다 입찰에 쓸 업종, 주력분야, 인정기간이 맞는지가 먼저
- 실사 — 장부의 차입금 말고도 체납, 임금, 보증, 소송 같은 숨은 채무까지
- 계약서 — 실사 결과와 다를 때의 정산, 잔금 유보, 해제 조건을 미리 적기
- 근거 — 건설산업기본법(건설업 양도의 공고, 신고, 권리와 의무 승계)
전문건설업 양도양수는 어떤 거래를 말하나요?
현장에서는 두 가지 거래를 모두 전문건설업 양도양수라고 부르지만, 법인 주식을 사는 거래와 건설업 자체를 넘겨받는 거래는 절차와 남는 책임이 다릅니다. 어느 쪽인지부터 정해야 전문건설업 양도양수의 실사 범위와 일정을 짤 수 있습니다.
| 달라지는 점 | 법인 주식 인수 | 건설업 자체 양도 |
|---|---|---|
| 건설업 등록의 주인 | 기존 법인이 그대로 유지되고 주주만 바뀜 | 양도인에서 양수인으로 지위가 넘어감 |
| 필요한 절차 | 대표자, 소재지 같은 변경 등기와 변경 신고 | 30일 이상 공고, 양도신고와 수리, 양수인의 등록기준 확인 |
| 기존 계약과 채무 | 원칙적으로 법인에 그대로 남음 | 법이 정한 범위의 권리와 의무가 함께 넘어감 |
등록증만 넘겨받는다고 생각하고 움직이면 공고 기간이나 신고 수리 같은 절차를 놓치기 쉽습니다. 특히 건설업 자체 양도는 신고가 수리되는 날을 기준으로 지위가 넘어가므로 일정을 거기서부터 거꾸로 세야 합니다.
실적을 보고 인수할 때 무엇을 맞춰 보나요?
실적 총액보다 내가 들어갈 입찰의 업종, 주력분야, 실적 인정기간에 맞는 실적인지를 먼저 봅니다. 같은 업종 법인이라도 어떤 공종을 언제 시공했는지에 따라 쓸모가 크게 갈립니다.
지반조성포장공사업을 예로 들면 대업종 이름만 볼 게 아니라 그 안의 주력분야와 실제로 한 공사 내역까지 살펴야 합니다. 전문건설업 양도양수에서 매물 소개 자료에 적힌 숫자는 출발점일 뿐입니다.
- 서류 대조: 최근 5년 실적확인서, 공사계약서, 준공 자료가 서로 맞는지 봅니다
- 입찰 조건: 실적 기간, 금액, 발주처 조건이 계획한 입찰과 맞는지 봅니다
- 거래 방식: 주식 인수면 실적과 업력이 법인에 그대로 남지만, 건설업 자체 양도는 법이 정한 승계 요건을 따라야 하고 시공능력평가 산정도 다르게 볼 수 있습니다
어떤 순서로 진행하나요?
원하는 업종, 실적 규모, 예산을 먼저 정한 뒤 매물을 고르고, 계약 전에 실사 범위와 실사 결과를 계약에 반영하는 방법까지 합의합니다. 전문건설업 양도양수가 틀어지는 경우는 대개 이 마지막 합의가 빠졌을 때입니다.
- 조건 정리: 입찰에 꼭 필요한 조건과 협상할 수 있는 조건을 나눠 적습니다
- 후보 좁히기: 등록 상태, 실적 증명, 재무 자료로 비교합니다
- 실사 범위 정하기: 무엇을 어디까지 확인할지 정하고, 정밀 실사를 계약 전에 끝낼지 계약금 뒤에 할지 정합니다
- 결과 반영 약속: 실사에서 문제가 나오면 대금을 얼마나 깎을지, 계약을 해제할 수 있는지 미리 합의합니다
건설업 자체 양도라면 여기에 30일 이상 공고와 양도신고 수리 확인이 더해지고, 양수하는 쪽이 자본금과 기술인력 같은 등록기준을 갖췄는지도 함께 봐야 합니다.
재무 실사에서는 무엇을 확인하나요?
전문건설업 양도양수의 재무 실사는 재무제표에 적힌 차입금 말고 장부 밖에 숨은 채무까지 확인합니다. 법인을 인수하면 그 법인의 빚과 약정도 함께 떠안기 때문입니다.
| 들여다볼 곳 | 이렇게 확인합니다 |
|---|---|
| 장부 밖 채무 | 밀린 공사대금, 임금과 퇴직금, 대표자와 주고받은 돈, 지급보증, 소송에서 생길 수 있는 채무 |
| 세금과 보험료 | 국세, 지방세, 4대보험 체납을 증명 서류로 확인하고 사업자등록증, 법인등기부와 재무제표를 대조 |
| 받을 돈 | 공사미수금을 거래처별로 나눠 실제로 받을 수 있는지 판단 |
| 자본금 | 장부상 자산이어도 실질자본금으로 인정되지 않는 항목이 있어 등록기준을 따로 계산 |
| 공제조합 | 출자금과 보증, 융자 잔액, 출자금에 걸린 담보와 기존 약정 |
공제조합 출자금은 있다는 것만으로 마음대로 쓸 수 있는 돈이 아닙니다. 담보로 묶여 있거나 보증 약정이 걸려 있으면 인수 뒤에도 그 조건을 이어받게 됩니다.
실적을 만든 현장의 책임은 누가 지나요?
주식 인수 방식의 전문건설업 양도양수라면 그 책임은 법인에 남아 결국 인수한 쪽이 지게 됩니다. 실적을 보고 법인을 샀다면 그 실적을 만든 현장의 하자와 미정산 문제도 함께 산 셈입니다.
- 준공한 현장: 하자담보책임기간이 아직 남아 있을 수 있습니다
- 시공 중인 현장: 받지 못한 기성금, 자재비와 외주비 정산이 인수 뒤까지 남기도 합니다
- 건설업 자체 양도: 그 업종의 진행 중인 공사계약과 하자보수 권리, 의무가 함께 넘어가며, 발주자 동의나 계약 해지 요건을 따져야 합니다
행정 이력도 같은 무게로 봅니다. 영업정지, 등록기준 미달, 입찰참가 제한 이력과 진행 중인 분쟁은 지금 등록증이 유효하다는 사실만으로 지워지지 않습니다. 전문건설업 양도양수 전에 처분 기록과 분쟁 현황을 따로 받아 두십시오.
전문건설업 양도양수 계약서에 남겨야 할 조건
실사로 확인한 내용과 양도인이 약속한 사실관계를 계약서에 구체적으로 적어야 나중에 다툼이 줄어듭니다. 전문건설업 양도양수에서 제시된 양도가액은 거래 비용의 일부일 뿐이니, 무엇이 포함되고 누가 무엇을 부담하는지까지 정리합니다.
- 포함 범위: 넘어오는 자산과 채무, 미정산 비용을 누가 내는지
- 자료가 다를 때: 매물 소개 자료와 실제 확인 결과가 어긋날 때의 처리 방법
- 총비용: 양도가액에 미지급금, 세금, 변경등기 비용을 더해 매물끼리 비교
- 안전장치: 잔금 일부 지급 유보, 우발채무와 하자 비용의 정산, 계약 해제 조건
서류 이전이 끝난 뒤에도 기술인력, 사무실, 공제조합 약정, 인수 뒤 변경신고를 확인하고, 넘겨받을 자료와 담당자를 정해 두어야 공사 운영이 끊기지 않습니다. 비슷한 실적의 매물이라도 부채, 공제조합 거래, 운영 이력에 따라 인수 뒤 부담이 크게 달라집니다.
